引言：

近期震荡中国舆论场的娃哈哈、杉杉股份，碰巧都在杭州；而位于福建的晋江，安踏、特步、361度等家族企业，早在十几年前已开始布局设立家族信托持股上市公司，通过“离岸架构+多个信托+保留控制权”模式，隔离家族的继承争产风险、一代与二代婚姻风险，实现企业治理现代化、家族传承制度化。不但避免家族内斗，还能提升资本市场对企业信心，有利于促进企业业绩、股票价值上涨。其中，361度公司通过家族信托实现“企业治理现代化”和“家族传承制度化”的一箭双雕，值得借鉴。

2025年4月25日，位列中国本土运动品牌中的TOP5的361度公司（01361.HK）发布公告，总持股占上市公司65.6%的六名核心股东（丁伍号、丁辉煌、丁辉荣、王加碧、丁建通、王加琛）均在BVI设立离岸家族信托，作为家族继任和财富传承用途。这是继安踏、特步之后，鞋都晋江又一家上市公司在境外设立离岸信托，以信托持股上市公司。

股权家族信托，有利于家族传承，避免家族婚姻风险、继承风险影响企业经营；同时优化公司治理，增强市场信心。据查询，361度公司于2009年6月在香港联交所上市，今年4月25日公布家族信托后的3个月，市值一路增长，从2025年4月25日的4.10元收盘价，平稳增至8月4日的6.42元，3个月内股价上涨56.6%。全球三大信用评级机构之一穆迪将361度公司治理评级从Ba2上调至Ba1，理由为“信托降低继承不确定性”。

一、361度离岸家族信托架构解析

经查公司公告，解析361度的离岸家族信托架构，具体为：

（一）设立离岸信托前，六个核心股东的持股架构为六位股东分别持有各自持股公司100%股权，各自持股公司分别持股上市公司（如丁伍号持股丁氏国际，丁氏国际持股上市公司361度公司）：

（二）361度采用“离岸架构+分设多个信托+保留控制权”模式，具体步骤如下：

1.同时设立6个独立家族信托

六位股东（丁伍号、丁辉煌、丁辉荣、王加碧、丁建通、王加琛）同时在英属维尔京群岛（BVI）设立家族信托（分别为：The DWH Trust、The DHH Trust、The DHR Trust、The WJB Trust、The DJT Trust、TheWJC Trust），由专业受托人TMF (Cayman) Ltd.管理。

2.设立6个BVI公司

在BVI，六位股东各自的家族信托注册全资BVI的公司（即DWH、DHH、DHR、WJB、DJT、WJC公司），受托人即信托公司全资持有该等公司。

3.股份通过赠与方式转移给家族信托

六位股东将各自持有的控股公司（分别为丁氏国际、铭榕国际、 辉荣国际、佳伟国际、建通投资、佳琛国际）股权以赠与方式转入信托，信托全资控股BVI公司（如DWH、DHH等），间接持有上市公司65.60%股份。

4.家族信托将股份以注资的方式转让给BVI公司

赠与后，受托人以注资的方式，将其于丁氏国际、铭榕国际、 辉荣国际、佳伟国际、建通投资、佳琛国际持有的股权，分别转让于BVI公司。故此，家族信托间接持有361度的股权。

各项转让后，股权架构为：

二、 离岸信托架构核心优势

1.风险隔离：首先，信托资产独立于个人财产——可规避婚姻、债务风险（如个人离婚或遭债务追索不会影响到公司股权的稳定性），以及继承可能导致的股权分散风险；其次，六位股东独立设立信托，隔离各支系风险。

2.传承灵活性：通过信托条款约定受益人顺序和分配条件，避免代际争产影响股权稳定性。宗庆后家族争产案，媒体报道三名非婚生子女提起司法程序后，有多家娃哈哈的省级经销商退出合作，原因是担心娃哈哈股权不稳定影响公司经营。而信托结构因为信托财产独立性，不纳入遗产范围，可避免继承分割；并且信托可以设置家族财富分配原则、受益人顺序和收益分配条件，比如在信托意愿书中可以明确家族价值观、财富管理分层目标（为生活保障、为发展提升、为公益慈善等），财产分配原则（如学业激励、创业支持）、防止后代挥霍条款（如定期领取生活费用、如需可禁止质押受益权），体现传承的科学性和灵活性。

3.保留对企业的控制权：各股东分别在各自公司担任董事，享有投票权，公告明确受托人持有65.6%股权，但不具有投票权。保留家族董事席位，实现“所有权转移”与“控制权不旁落”，平衡现代治理与传统控制需求。

4.优化公司治理，市场信心增强。如上文所述，资本市场信心增强，信用评级得到提升，有助于市值提升和融资便利。

三、该信托架构的法律风险要点

1.信托效力风险

是否保留控制权，法律并无禁止。但是，假设361度公司的以上股东有债务纠纷，而信托中该股东保留过多控制权，可能引发债权人起诉挑战信托效力，则该信托可能被认定为虚假信托，致使信托失去资产保护的效果。有两个案例值得思考，一是华人张女士在库克群岛设立的资金型信托被新加坡法院“击穿”的案例（理由是张女士自己控制信托名下的银行账户）；二是俄罗斯银行家谢尔盖5个新西兰信托被英格兰和威尔士法院“击穿”（谢尔盖既是信托委托人也是保护人，同时也是受益人之一，法院认为信托财产并不独立，谢尔盖是信托的所有者）。

2.税务风险

BVI目前没有公司所得税、资本利得税、遗产税。在361度公司这个架构中，受益人取得收益时如果按照BVI法律，则需要纳个人所得税；但，假设信托设立人（或保护人等实控人）、受益人为中国税务居民，需要根据CRS规则和中国现行税法，其税务信息会进行交换，并应履行相应税务责任。

3.信托受托人失职风险

受托人可能因专业能力不足、管理不善或疏忽等原因，未能履行忠实义务和谨慎管理义务。如未经评估盲目决策，导致信托资产受损（如假设受托人有投资决策权，投资到高风险项目等）；或者在管理信托财产过程中，对信托财产的账目记录混乱，无法准确核算信托财产的收益与支出。此外，面对信托资产被冻结等情况时，受托人长期不作为，不采取任何行动对冻结状况提出异议，无法有效维护信托资产安全等。因此，离岸信托应审慎选择专业、尽责的机构。

虽然存在以上信托效力风险、税务风险、受托人失职风险，但这些风险可以通过专业的架构设计和审慎的受托人选择来有效规避。

四、总结与启示：家族信托在现代企业治理中的战略价值

相比于国内近期舆论沸腾的娃哈哈、杉杉股份继承权之争，导致企业经营受到重创，361度公司案例，虽仍存在前述的或有风险，但更生动展现了离岸家族信托在上市公司治理中的多重优势，其成功实践为香港资本市场及家族企业提供了重要参考：

1.企业传承的制度化保障

通过分设独立信托、保留控制权的架构设计，361度公司案例在实现财富跨代传承的同时，避免了传统继承可能引发的股权分散或争夺风险。跳出”感情“”人治“陷阱，为公司长远发展提供了制度化解决方案。

2.资本市场信心的催化剂

信托持股的透明化与风险隔离机制，显著提升了投资者和评级机构的认可度。361度股价56.6%的涨幅与穆迪评级上调，印证了市场对“信托赋能治理”逻辑的积极反馈。

3.全球化治理的典范意义

结合BVI离岸架构与专业受托人管理，361度案例体现了中国企业灵活运用国际金融工具的能力。其经验可复用于其他寻求国际化、规范化治理的家族企业。

4.对香港IPO市场的深远影响

随着更多新上市公司效仿这一模式，家族信托或将成为港股“标配”治理工具，进一步强化香港作为亚洲财富管理与资本枢纽的地位。

展望未来，家族信托将从单纯的财富管理工具，升级为企业战略治理的核心环节。其价值不仅在于规避风险，更在于通过制度创新释放企业长期价值——这正是361度案例留给市场的重要启示。