近年来，家族信托创新层出不穷，信托财产种类越来越多样化，除了传统的资金型信托外，保险金信托强势崛起，非上市股权家族信托、知识产权家族信托、不动产家族信托崭露头角。与此同时，越来越多的上市公司股东也开始通过家族信托持有上市公司股份，国内信托如三孚股份、欧普照明，离岸信托如龙湖地产等，实际控制人分别将股份装入家族信托。
股票型家族信托有利于完善上市公司治理机制，防范上市公司控制权旁落，实现股权的集中管理，同时兼有财富传承、税务筹划、合规减持等优势，值得上市公司股东关注。
唐山三孚硅业股份有限公司（简称“三孚股份”）股票家族信托案例为我们提供了一个生动的实践范例。本文将从持股架构、企业控制权、一致行动人安排、税收、受益人安排等方面进行解读，以期为企业家客户提供有益参考。
2022年8月20日，三孚股份发布《唐山三孚硅业股份有限公司详式权益变动报告书》[2]，对三孚股份实际控制人孙任靖以家族信托持股三孚股份一事进行了披露。三孚股份股票家族信托的架构设计具有典型性和创新性。公司实际控制人孙任靖（1964年生）以自有资金设立家族信托，委托五矿国际信托有限公司作为受托人。随后，家族信托与孙任靖共同出资设立唐山恒泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒泽管理”），其中孙任靖作为普通合伙人（GP）持有0.1%的份额，家族信托作为有限合伙人（LP）持有99.9%的份额。恒泽管理通过向元亨科技增资，成为其持股75%的股东，从而间接控制三孚股份25.64%的股份。这种架构既实现了：
（1）所有权与管理权的分离；
（2）婚姻风险、继承风险隔离，债务风险在一定程度上隔离；
（3）家族财富的传承；
（4）通过有限合伙企业的形式增强了管理的灵活性和控制权的稳定性。
设立股票家族信托前后的架构如下：
具体交易情况如下：
三孚股份实际控制人孙任靖作为信托计划委托人，以自有资金或自筹资金委托受托人五矿国际信托有限公司（简称“五矿信托”）设立五矿信托-恒字28号财富传承财产信托（简称“五矿—恒字28号家族信托”）。
2022年7月14日，五矿信托代表五矿—恒字28号家族信托作为有限合伙人与孙任靖作为普通合伙人，共同出资设立唐山恒泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“恒泽管理”）。孙任靖为执行事务合伙人。恒泽管理的合伙目的为：取得并长期持有标的股权，以期通过标的股权的增值（如有）支持家族信托目的的实现。恒泽管理注册资本10510万元，孙任靖认缴出资额10.51万元，持有恒泽管理0.1%财产份额，五矿信托代表五矿—恒字28号家族信托认缴出资额人民币10499.49万元，持有恒泽管理99.9%财产份额。
恒泽管理向三孚股份股东唐山元亨科技有限公司（简称“元亨科技”）增资10500万元。增资后元亨科技注册资本由3500万元增加至14000万元，恒泽管理持有元亨科技75%股份，元亨科技原股东孙任靖持股比例由100%下降至25%。
（四）整体业务结构
1.三孚股份的实际控制人孙任靖直接持股三孚股份的比例为39.31%，通过五矿—恒字28号家族信托、恒泽管理及元亨科技间接控制三孚股份的比例为25.64%，合计控制三孚股份的比例为64.95%。
2.以信托设立人为GP、家族信托作为LP设立有限合伙企业，再由有限合伙持股SPV公司，SPV公司持股上市公司，进而使家族信托间接持有上市公司股票。设计思路：一是通过有限合伙企业架构保持控制权；二是利用有限合伙本身无需缴纳所得税的特点，及由SPV有限公司（而非有限合伙）直接持股上市公司实现税收优惠。
在三孚股份项目中，孙任靖作为家族信托的委托人，通过精心设计的架构保留了对上市公司的实际控制权。尽管家族信托持有恒泽管理99.9%的份额，但孙任靖作为普通合伙人和执行事务合伙人，拥有对恒泽管理的决策权。根据合伙协议约定，恒泽管理在行使元亨科技股东权利时，须以孙任靖的意思表示为准，无需提交合伙人会议审议。这意味着孙任靖能够有效控制与三孚股份相关的表决权、管理权等关键权利，确保上市公司控制权的稳定。具体措施有二：
（一）架设有限合伙结构，以实控人作为普通合伙人执行合伙事务，实现对管理权的掌控
《合伙协议》中约定执行事务合伙人（孙任靖）的职权，可供拟稳定企业控制权的家族信托的设立人参考：
“普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。在遵守《合伙协议》条款的前提下，普通合伙人有权代表合伙企业管理和运营合伙企业及其事务，采取对实现合伙企业的目的而言是必要的、合理的或适宜的行动，并签署及履行必要的、合理的或适宜的全部法律文件。有限合伙人不参与合伙企业的一般经营决策，仅对法律规定及本协议约定的由合伙人会议决策的事项予以决策。为执行合伙事务，普通合伙人有权行使包括但不限于以下职权：
（1）主持合伙企业的日常管理工作；
（2）决定聘任或解聘合伙企业的经营管理人员；
（3）行使因持有标的股权而享有的股东权利及其他权利；
（4）根据合伙协议的约定制定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案，并向全体合伙人报告；
（5）每三个月向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；
（6）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等；
（7）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（8）行使法律、法规规定、本协议或合伙人会议授予的其他职权。”
此外，合伙协议还约定：
“就元亨科技因持有三孚股份的股票而享有的与之相关的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权、处分权等权利以及承担的与之相关的信息披露等义务，如元亨科技行使该等权利或履行该等义务需要合伙企业以元亨科技股东身份作出意思表示，合伙企业须以执行事务合伙人的意思表示为准，该等事项无需提交合伙人会议审议。 ”
（二）通过一致行动人安排，进一步稳定企业控制权
在三孚股份案例中，一致行动人安排是确保控制权稳定的重要机制。根据元亨科技《增资协议》，恒泽管理在行使元亨科技股东权利时，须与孙任靖保持一致行动。这种安排使得家族信托在间接持有上市公司股份的同时，不会对孙任靖的实际控制人地位构成实质性影响。通过一致行动人安排，孙任靖能够有效协调家族信托与自身在上市公司治理中的行动，确保公司决策的统一性和稳定性。
《增资协议》如下内容供参考：
“交割日后，就公司（即“元亨科技”）因持有三孚股份的股票而享有的与之相关的表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权、处分权等权利以及承担的与之相关的信息披露等义务，如果公司作出该等意思表示须提交公司股东会审议，增资方同意与现有股东的意思表示保持一致，并放弃作出与现有股东的意思表示不一致的权利。 ”
该控制权问题的安排，向市场有力地表明：设立股票家族信托后，不影响孙任靖先生通过元亨科技对于三孚股份相关表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权、处分权等权利的行使，以及承担的与之相关的信息披露等义务。
值得一提的是，根据A股IPO的监管要求，拟上市公司需要确保自身“股权清晰”并且“控制权稳定”，信托计划作为“三类股东”之一，由于其架构复杂隐秘、难以穿透等特点，无法满足“股权清晰”“控制权稳定”的要求，故一直以来监管层面对于信托计划持股上市公司持限制态度。
然而，2023年2月生效的《监管规则适用指引——发行类第4号》将契约性基金、信托计划、资产管理计划“三类股东”调整为资产管理产品、契约型私募投资基金“两类股东”，并且明确将其中的“资产管理产品”限制为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定的产品。根据中国银保监会信托监督管理部《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》【信托函（2018）37号】，公益（慈善）信托、家族信托不适用《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关规定。根据中国银保监会（现金融监管总局）发布的2023年6月1日起实施的《关于规范信托公司信托业务分类的通知》规定，家族信托不属于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定的产品范畴。这也许意味着，家族信托可能不再需要受到“两类股东”不能成为上市公司控股股东、实际控制人的限制。
根据上市公司规范运作的相关指引，信托计划成为上市公司控股股东、实际控制人的，应当履行披露义务，并且穿透至最终投资者，故对于已上市公司而言，信托计划成为控股股东、实际控制人未被明确禁止，且从案例可以看出：家族信托已被允许存在于上市公司的控制权条线下。
税收是家族信托运作过程中不可忽视的因素。在三孚股份案例中，孙任靖通过设立持股平台以增资扩股方式而非直接减持股票的方式设立信托，具有一定的税收合理性。如果委托人直接将股票转让至家族信托名下，将被视为交易过户，涉及多种税收，如印花税、所得税等。而通过设立持股平台并进行增资扩股，可以在一定程度上优化税收安排，降低信托设立过程中的税收成本。
本项家族信托设立和运营税收成本解析如下图[3]：
然而，关于三孚股份家族信托税收问题并没有公开资料，以上为本文根据现行有效的税收政策推理得出的税负情况，如发现与实际不同，将会再说明。税收问题还需结合具体信托架构、交易方式、各地区税收政策等综合判断，建议在设立信托前咨询专业的税收顾问。
五、信托受益人安排
家族信托的核心功能之一是实现家族财富的传承和分配。在三孚股份公告中，关于信托具体的受益人安排未公开披露。
而家族信托的受益人通常包括委托人本人及其亲属，但委托人不得为唯一受益人；亲属范围通常包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女等近亲属，以及非近亲属。此外，值得注意的是，这三种情况的人也可以成为家族信托受托人：
（1）未出生或未来可能存在的受益人：比如胎儿或者多年后出生的家族后辈；
（2）外籍人士或外国人：外籍人士或外国人也可以成为家族信托的受益人，但需满足信托文件中的资格要求；
（3）公益慈善组织：如果家族信托涉及公益慈善安排，受益人可以包括公益慈善信托指向的受益人或慈善组织。
此外，通过信托条款的灵活设计，委托人可以根据家族成员的实际情况和需求，制定个性化的分配方案。例如，可以为子女的教育、创业、生活保障等提供资金支持，同时避免因股权直接分配而导致的家族内部矛盾和公司治理问题。
三孚股份股票家族信托案例为我们展示了通过合理的持股架构设计，企业家可以在实现家族财富传承的同时，保留对上市公司的控制权；通过一致行动人安排等，确保公司治理的稳定；增强家族企业的治理能力和抗风险能力；此外，合适的法律架构为企业家进行合法合规的税收筹划。还有极为重要的，可以通过灵活的受益人安排，满足家族成员的多样化需求，实现财富的有序传承。
笔者总结三孚股份家族信托成功之处，对于拟设立股票家族信托的企业家们，提供以下七点建议，供参考：
（一）重视监管要求，以及证券市场可能的反应，考量企业控制权稳定问题。三孚股份通过有限合伙和一致行动人安排，权益变更前后不会导致公司实际控制人和公司控股股东发生变化，符合监管要求，维持市场稳定，通过增资扩股，提升投资者信心。
（二）如果涉及减持，需要合法合规，并履行信息披露义务。三孚股份的该权益变动只是实际控制人与所控制的不同主体之间的股份变动，实际控制人孙任靖直接持有公司股份数额、间接控制股份数额没有发生变化，合计控制公司股份比例仍然是64.95%。绕开了减持规定。
（三）家族成员成长和基业长青，是权益变动的正当理由。三孚股份发生该变动的原因是“为实现家庭成员成长、家族基业传承”，理由正当。
（四）设立家族信托的资金来源合法。增资方恒泽管理的增资资金来源于家族信托以及孙任靖自有（筹）资金，来源正当。
（五）税收成本上，一方面，合法合规的税收筹划是可以实现的；另一方面，万事均有成本，设立家族信托也是，有时承担税务成本，也是为合法合规性增添地基。三孚股份家族信托实现了税收优化，通过增资扩股方式降低了股权转让的所得税成本；并且通过SPV公司和有限合伙架构，大幅降低个人间接持股股息红利分配到孙任靖个人时的个人所得税成本。此外，在股价处于低位时设立股票家族信托，可实现降低股票交易税负，熊市中发挥股票型家族信托的“储架功能”，进行市值管理。
（六）家族信托能分散家族财富风险。信托架构，使股份所有权、管理权、收益权分离，对于婚姻风险、继承风险起到隔离墙作用；对于债务风险，起到一定的隔离作用；将风险“分散化”作用明显。
（七）鉴于股票型信托财产规模较大，建议可以综合梳理、规划家族传承目标，选定受益人和制定具有生命力的个性化收益分配条款；以家族信托为杠杆，促进家族财富的四个维度“家族金融资本”（物质财富）、“家族人力资本”（家族成员数量与素质）、“家族文化资本”（家族精神文化）、“家族社会资本”（家族对社会的影响力）的提升，使家族之大树根深叶茂、本固枝荣。
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